O Projeto de Lei 2925/23 foi concebido com o intuito de aprimorar os mecanismos de proteção privada, dos direitos dos acionistas minoritários contra danos provocados por atos ilícitos de acionistas controladores e administradores de companhias abertas, proporcionando maior segurança jurídica aos investidores do mercado de capitais.
A referida proposta legislativa, PL 2925/23, pretende contribuir para melhorar os padrões de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, através de mudanças legislativas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.). As alterações têm como objetivo expandir o sistema de tutela coletiva dos direitos societários, aumentar a transparência nos processos arbitrais, reequilibrar os incentivos econômicos e os riscos para as partes envolvidas em processos judiciais ou arbitrais, e restringir a isenção de responsabilidade de administradores e fiscais na aprovação de contas.
A proposta contempla, ainda, o fortalecimento dos mecanismos para compensar prejuízos sofridos por investidores, quando decorrentes de violações da legislação ou regulamentação do mercado de valores mobiliários, cometidas por controladores, administradores e intermediários durante ofertas de títulos e valores mobiliários. Para isso, acionistas e investidores foram incluídos como autorizados a iniciar ações civis coletivas de responsabilidade, seguindo uma lógica semelhante à do microssistema do Código de Defesa do Consumidor para proteção coletiva.
Outra inovação digna de nota é a que estabelece a transparência em processos arbitrais, aqueles relacionados a direitos societários. Esta medida é justificada pelo fato de que os conflitos societários entre acionistas minoritários e administradores ou acionistas controladores possuem uma dimensão claramente coletiva, especialmente no que diz respeito aos direitos individuais homogêneos da comunidade de acionistas da empresa, podendo, de forma mais ampla, impactar os interesses de todos os participantes do mercado de valores mobiliários.
O projeto de lei em questão propõe também expandir o poder da CVM para realizar investigações, incluindo inspeções e pedidos de busca e apreensão junto ao Poder Judiciário. A Comissão terá, ainda, a capacidade de alterar os percentuais mínimos de participação necessários para legitimar a propositura de ações e a aprovação de transações destinadas ao encerramento de ações de responsabilidade. Além disso, permitirá a utilização de outros parâmetros, além do capital social, como referência, considerando a dinâmica do mercado de capitais.
